Megjelenés: 1997 december 9 Történet: A játék sci-fi környezetben játszódik. Főhőse egy Bitterman névre hallgató katona, aki az "Alien Overlord" fedőnevű küldetés egyik tagja. A küldetés egy kétségbeesett próbálkozás a Föld megmentésére a támadó strogg-októl, méghozzá azok anyabolygóján. A történet szerint a csapat legtöbb tagját megölik vagy foglyul ejtik, így a játékosra hárul a feladat, hogy eljusson a strogg-ok központi városába, és ott elpusztítsa vezérüket, akit Makron néven ismernek. Rövid leírás: A játék új motort és történetet kapott,de a fegyverek nadjából marattak a régiek,és a grafika sokat változott,akkoriban az egyik legszebbnek számított.Viszont új történet ezért új környezetet,és elenfeleket kapott a játék.Két pálya között is lehetett,sőt kellet mászkálni,de így is lineáris volt az egész.Az ellenfelek se támadtak hadseregével,de nem azt jelentené hogy ne lett volna a játék elég ki hívó.Multiplayere is igen sikeres volt. Gameplay: View: https://www.youtube.com/watch?v=fExTxueBVZQ
